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央企20亿接盘 海南海药易主谷景生将军

  近些年来,海南海药的资本动作让人眼花缭乱,大举并购、投资PE、炒股、理财、建设大型工程项目、购买房产等操作“一个都不少”。2015―2016年间还曾定增募资35亿元,豪赌互联网医疗项目。

  前述各项交易完成后,新兴际华医药将通过华同实业持有海南海药22.23%股权,外加7.76%股份的表决权,取得海南海药的控股权。国务院国资委由此成为海南海药的最终实际控制人。

  因资金链紧张,曾经四处出击的资本玩家刘悉承正从A股甩壳撤退。

  激进扩张后遗症

  由于双方所持股权比例相当,为保证新兴际华医药对海南海药的控制权,交易方案还涉及一项《表决权让渡协议》。南方同正将其持有的7.76%股权对应的表决权无偿让渡给华同实业使用,同时南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

  新兴际华医药称,有意收购海南海药的控制权,并计划将其作为化学创新药、生物技术制药及高端医疗器械等领域的产业整合平台。

  “这两年海南海药业绩承压,靠售卖资产、收回一些对外投资来保住利润。像去年就出售了中国抗体制药的10%股权,这块资产还是比较优质的。”前述投行人士告诉时代周报记者。最终,刘悉承不得不将海南海药的控制权拱手出让。

  具体来看,南方同正新设了全资子公司海南华同实业有限公司(以下简称“华同实业”),作为此次交易的载体。南方同正首先将其持有的海南海药约2.03亿股股票(约占总股本的15.2%)及该等股票质押式回购形成的负债,整体作为一个资产包注入华同实业,再由新兴际华医药以2.3亿元对价收购华同实业的100%股权。

  海南海药证券部相关负责人向时代周报记者确认,控制权转让之后,海南新闻在线中心,刘悉承仍继续留在公司担任职务,参与公司的经营管理。

  一系列豪放的烧钱动作埋下了危机的种子。至2017年下半年,南方同正所持的股份质押比例已高达99.49%。同年,南方同正还通过发行可交换债券“17同正EB”融资8亿元。行至2018年,海南海药频频因违规对外担保、关联交易不记账、募集资金管理不规范等问题受到监管部门处罚,大股东南方同正侵占上市公司资金的违规行为屡有发生。刘悉承资金链之紧张已暴露无遗。

  日前,海南海药(000566.SZ)历时近半年的控制权转让方案浮出水面,来自大型央企新兴际华集团旗下的新兴际华医药控股有限公司(以下简称“新兴际华医药”)拟斥资20亿元接下海南海药22.23%股权和7.76%的股票表决权。交易完成后,海南海药的实际控制人将由刘悉承变更为国务院国资委。

  半年之后,上述交易方案被推翻,取而代之的是一项“承债式”收购方案。据南方同正、刘悉承夫妇以及新兴际华医药于2019年4月30日签署的相关协议,此次股权转让将通过新设子公司的形式进行交易。

  “接盘方可能对南方同正的债务有所顾虑,没有以增资南方同正的方式进行。交易方案这样设计,接盘方与南方同正的债务隔离开,对后者风险更小。”深圳一位投行人士向时代周报记者分析指出。从相关协议内容来看,双方对注入华同实业的资产包债务有着严格划分。

  时代周报记者注意到,这部分可交换债券的持有人为华融信托,数量共计659.6万张,涉及本金余额为6.596亿元,票面利率6.5%。

  新兴际华医药取得华同实业100%股权后,将以现金17.7亿元对华同实业增资,并由后者偿还所欠金融机构的负债。各方约定,将由华同实业受让南方同正于2017年非公开发行的可交换公司债券(“17同正EB”)剩余全部债券并实施换股,换股获得的股股不低于9396万股(约占海南海药总股本的7.03%)。

  “承债式”收购

  通过上述两个路径,新兴际华医药将间接取得海南海药22.23%股份,成为第一大股东。而刘悉承一方仍持有20.36%的股份,居于第二大股东。

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